清朝初年，奸臣鳌拜弄权，欺唐熙皇帝年幼，控制朝政，民生疾苦。『天地会』在首领陈近南指挥下，要韦小宝混入宫廷做卧底，偷取藏有清朝秘密大宝藏之四本四十二章经。
　　小宝刮了大笔油水，准备逃走，不料回丽春院却遇到在等他的陈近南。南送他两个孖生姊妹双儿为贴身侍婢，其实是监视他回皇宫，小宝唯有硬着头皮回去。
　　在宫内塔林遇陈近南与天地会高手，双方大战，太后亦出现要杀小宝，但御林军已包围，二人互揭阴私，但建宁公主发现被禁锢的真太后。假太后身怀绝世武功，腾空逃离险境。不久，皇帝再封小宝为更大的官，小宝自此权倾朝野，继续做他的边缘人。
　　星星来演韦小宝简直是天造地设，虽然金老先生的作品已经改变了很多，几乎成了周星星自己的再创造，但改变的如此自然，就像吃自己锅里的饭一样。星爷演这类小人得志的角色，实在是不作第二人想。片中多少对白、场面已经成为星迷的经典：多谢各位凑得这么近，站得这么直来听我说书。......九天十地菩萨摇头怕怕霹雳金光雷电掌，当当，一掌打出，方圆百里之内，无论人畜跳蚤全部都化为飞灰。......我对大人的敬仰犹如滔滔江水连绵不绝，又有如黄河泛滥一发不可收拾。至于“意外”、“了解，继续”之类的口头语更是早已在各位星迷身边泛滥。
　　另外影片各个角色阵容整齐，其中以吴孟达的海公公、陈百祥的多隆和丘淑贞的建宁公主最见光彩，与星爷的表演风格相得益彰；徐锦江的鳌拜、刘松仁的陈近南，温兆伦、张敏、吴君如都是各尽其职，甚至天地会里韦小宝斩鸡头时被割伤手的那位都极搞笑，能摆出这么强大阵容，也是影片成功的一个关键。