六扇门主事曹雄召开武林大会欲统领江湖。各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子和马君武亦于其中。师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞相救。其后白更答应往桃花潭捕捉千年灵龟，以解众掌门之毒。几经辛苦，3人终捕得灵龟，岂料又被蓝小蝶利用琴音夺走，扬言要白亲自去取回。此时，由于曹雄误传归元秘籍为白云飞所有，于是追杀白云飞的武林行动也展开了。曹雄学得绝世武功，与自云飞恶斗一番，以期夺取武林霸主之位。岂料两人恶战到最后同归于尽，消失于空气之中
此片虽然虽然结尾那段打斗比较老土，但是它花大量笔墨描写了朝廷——江湖——忠义——奸诈——仇恨……蒙太奇用得很好，我印象最深的是那句极具讽刺性的台词“武林一家，齐保江湖”。