接着第一集，护戒联盟中的哈比人梅利与皮平被奥克斯掳走，护戒使者们不得不分头行事：弗拉多与好友山姆继续向索隆领地莫都(Modor)进发，途中他们制服了也在疯狂寻找魔戒的怪物古鲁姆(Gollum)，魔戒曾经为他带来了长寿与隐身之道直到弗拉多的前辈毕尔博拿走了这枚戒指。由于通向莫都的路途十分艰险，而末日山就在莫都的北面，所以弗拉多与山姆不得不依靠古鲁姆的帮助。除了要时刻提防心怀鬼胎的古鲁姆，以及强大的魔戒幽灵，弗拉多还要抵御魔戒对其心灵愈来愈强的侵蚀，可谓生死一线，险情迭出……

　　另一面护戒使者阿拉贡、莱格拉斯与吉穆利则与成功逃离奥克斯营地的梅利与皮平会合，并加入人类族群罗翰国(Rohan)的队伍准备对邪恶的白衣术士萨茹曼的领地伊森加德发动进攻。而此时黑魁首索隆也策动其奥克斯部队向罗翰的首都埃多拉斯进发，精灵族与人类的联盟将遭到黑魔法兽兵强大战斗力与萨茹曼邪恶魔法的双重挑战！紧要关头甘多夫再度现身，更从灰衣法师升至法力无边的白衣法师，双方一场恶战在所难免……