张伟杰(谢霆锋饰)和倪峰(陈冠希饰)是同届警校毕业生，毕业后被派往不同的警署当警探。在一次特殊行动中，杰重遇十七年没见的生父张铁民(任达华饰)。杰、峰由于行动中的优异表现同时被调往张铁民带领的重案组Ｂ队，最新任务是铲除在旺角区无恶不作的巴闭及巴辣兄弟。

　　杰幼时，父亲因意外事故离开了母亲。杰从小受母亲影响，视张铁民为仇人。杰表妹颖芝(钟欣桐饰)自少喜欢杰，并自视为杰的女朋友。但倪峰多年前已对颖芝一见钟情。

　　一晚，峰意外地发现母亲男友肥七(林雪饰)被巴闭捉住。峰现身将肥七救回。巴闭捉拿峰母亲，要挟峰见面并加入其集团。峰并未答允。翌日，峰收到一盒偷拍并经过剪辑的光盘，内容是他与巴闭见面……