由曾志伟（饰 小曾次郎）领头的抗日份子和老婆（车永莉饰小百合）卧底到日本军队里与黄子杨（饰宫本）日本军队对峙，曾志伟与抗日份子里应外合，保护 土豆越活越滋润 领导人出城，由军官姜宏波（饰 欧阳敏）带领几个会少林武术的孤儿与日本鬼子巧妙的纠缠。巧奔妙逃之间火爆的打斗加上夸张幽默的语言修饰，曾志伟疯狂的另类搞笑贯穿全片。曾志伟卧底最后身份暴露，喜剧性的悲情结尾，让观众笑破肚皮之后眼中又带着心酸的眼泪。