云苍派上一代弟子古峰(吴孟达)及段海(刘江)为破解叛徒古艳阳的王女神功，不惜盗取祖传极乐神功秘笈，事故，峰被逐出师门。海对峰有愧，抚养其子古玉楼(吴镇宇)成人，视为己出，对亲子段飞(周星驰)反有不及。楼性傲慢，目空一切，为求灭阳称霸，竟利用爱人雪雁(蓝洁瑛)，手段卑污，后更不惜修炼邪派玉女神功，变成不男不女的大狂魔。飞淡薄名利，不喜江湖争斗，但却屡遭逼害，为报父仇，与大理国护法夫雪及妻李珠(罗慧娟)联手，并冒险炼成极乐神功，与楼作生死一战。