阿胜（Masaru，金子贤饰）和信治（Shinji，安藤政信饰）是一所二流高中的学生，他们一天到晚总是跷课闲晃。攻击老师、在校园里表演独门绝技吓唬那些用功的学生、以及靠向同学勒索一点小钱来泡咖啡店等，就是他们每天的生活写照。有天，在一家面店，他们认识了一个黑帮份子。不久，阿胜被人揍了！一个经常被他欺负的学生找了位校外的拳击手来当保镖。无地自容的阿胜于是找到一家小型的武术馆，开始学习拳击。信治无可避免的也跟著学，没想到，他却比阿胜更有天分。不久之后，阿胜就放弃学习拳击的念头，但信治却更加勤奋地练习，并且开始在一些小型比赛中获胜。等到信治再度见到阿胜时，他已经加入了黑道帮派，是个野心勃勃的小兄弟。
　　与阿胜分别后，一位年长但一事无成的拳击手小林（Hayashi），就成了信治的「良师益友」……