朱莉娅（劳拉·里根饰）是主修心理学的研究生，成绩优良、前途光明。一天晚上，正当她准备与男友保罗（马克·布卢卡斯饰）亲热的时候，电话突然响起。原来是她的儿时伙伴比利（詹·亚伯拉罕饰）。电话中比利惊恐不安，似乎有些不知所云。他告诉朱莉娅，他从小就有“夜晚恐惧症"，并且一直相信在黑暗中，的确隐藏着一些神秘的生物，会在你睡梦的时刻降临。 
　　正在朱莉娅思考通过什么途径让他镇定下来，比利却在那边扣动扳机自杀了。 
　　在比利的葬礼上，朱莉娅遇到了比利大学的朋友山姆（伊桑·艾姆比瑞饰）和特莉（达哥马拉·多明兹克饰）。他们都坦言，自己也和比利有相同的“经历"，从小就相信在冥冥中有些黑暗的精灵，并且向她展示了精灵留在他……