故事依然发生在很久很久以前。美丽如画的童话王国里，一切都按照人们读过的经的童话书里那样按部就班。可安逸的童话王国已经失去了往日的“****”，以至于包括上到国王、安全大臣，下到所有普通民众都沉浸在当初圆满的爱情故事中无事可作，甚至连王国里最具权威的大巫师(乔治·卡林)都闲得没事干。于是，大巫师决定替自己安排一次远行，好好的放松休闲一番。临行前，他将国家的一些常务和安全事宜都交待给了自己的两个助手曼伯(安迪·迪克)和蒙克(华莱士·肖恩)。可是，他却没有想到，这两个平日里喜欢搞笑玩闹的家伙本就不适应这种责任心很强的工作。此后的结果可想而知。就在大巫师离开之际，瞅准了这个颠覆王国的最好机会的灰姑娘艾拉(莎拉·米歇尔·盖拉)的恶毒继母弗丽达(西格尼·韦佛)随即便起了坏心眼，灰姑娘的幸福生活、以及所有……