故事讲述传统婚姻制度“门当户对”和冲击传统制度的人的悲惨结果。祝英台[杨采妮饰]受父母之命到学院念书，希望她能变成琴棋书画样样皆能的淑女，嫁入大户人家马家。祝英台女扮男装入读于崇绮书院，认识同学梁山伯[吴奇隆饰]，结成好友，滋生出微妙的感情。后来祝父要英台提早回家成亲，梁祝二人十八相送，英台女儿身被确实，山伯答应英台学业有成后必到祝家提亲。但祝父早已把英台许配给有财有势的马文财，而不许女儿嫁给身份低微的梁山伯。二人私奔被发现，山伯被打成重伤后终吐血而死，英台流出血泪，在出嫁当日到山伯坟前哭祭，感动上苍，坟墓裂开，英台跃入墓中，双双化蝶飞去。
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