清朝末年，朝政腐败，列强欺凌，民不聊生。慈禧命李鸿章召集天下武林高手，到京城参加“狮王大会”，争夺“中国狮王”的称号，以显示国威，同时挑起武林相残以便控制武林。黄飞鸿和弟子梁宽陪同十三姨回到京城，与父亲黄麒英商议开办“宝芝林药厂”事宜。他看到京城街头各派武林高手连番械斗，连父亲也被打伤，顿觉“狮王大会”会变成武林各派相互倾轧的场所。土豪赵天霸为独霸一方，蓄谋铲除异己，他拉拢出身人力车夫的“京城第一脚”鬼脚七为他效力。为不使事态扩大，黄飞鸿邀请武术界联名上书，要求取消举办“狮王大会”，但遭到拒绝。赵天霸久闻黄飞鸿的威名，想重金招聘他合作夺取狮王称号，黄飞鸿坦言拒绝。赵天霸使鬼脚七向黄飞鸿挑战，黄飞鸿多次退让，鬼脚七更显得咄咄逼人。十三姨在京城遇到国外留学时的同学杜文秀。杜文秀现为俄国驻华使馆的……