影片以一件木棉袈裟为主线，传说木棉袈裟是少林达摩祖师遗世的圣服，历代相传，成为少林寺主持的信物。明朝末年，连年饥荒，锦衣卫掌管大臣王澄对百姓横征暴敛，各地百姓纷纷打出少林真传武艺的旗号与王澄对抗。王澄对少林寺恨之入骨，召来杀手祁天远，令他去少林寺抢夺木棉袈裟并接任主持之职。祁天远本是被武当山逐出的道士，他凭着学来的武当拳无恶不作。他化名了空大师，伙同锦衣卫打手，在少林寺院大开杀戒，逼迫圆慧大师交出木棉袈裟，退出主持之位。少林武僧毫无防备，寡不敌众，圆慧大师身受重伤，退至藏经阁。待外出的大弟子慧能赶回，寺院已被祁天远控制。圆慧大师命慧能、慧慈等杀出重围，将木棉袈裟送往法华寺，交圆秀师叔收藏，自己则自焚身亡。慧能等在送衣途中，遭祁天远及锦衣卫等人追杀。慧能受伤跳下悬崖，被马贩主林苍伯救起，祁天远……