清朝初年，奸臣弄权，欺康熙皇帝年幼，控制朝政，民生疾苦。“天地会”在首领陈近南指挥下，要韦小宝混入宫廷做卧底，偷取藏有清朝秘密大宝藏之四本四十二章经。韦小宝刮了大笔油水，准备逃走，不料回丽春院却遇到正在等他的近南。南送他两个孪生姐妹为贴身侍婢，其实是监视他回皇宫，韦小宝硬着头皮回去，在宫内塔林遇近南与天地会高手，双方大战，太后亦出现要杀韦小宝，但御林军已包围，二人互揭阴谋，但建宁公主发现被禁锢的真太后，假太后武功绝世腾空逃走，皇帝再封韦小宝为更大的官，韦小宝自此权倾朝野，继续做他的边缘人……